爱慕股份: 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告|每日速递

证券代码：603511     证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-032

(资料图片)

              爱慕股份有限公司

   关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象

          首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   限制性股票首次授予日：2023 年 5 月 22 日

   限制性股票首次授予数量：882.00 万股

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《爱

慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计

划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司 2022 年年度股东大会授权，爱

慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票

的授予条件已经成就，公司于 2023 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第一次会议

审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计

划的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、

  《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划

相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的

独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份

有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱

慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及

《关于核实<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单>的议案》。

单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授

予激励对象提出的异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了《监事会关于 2023 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励

计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司

独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、

有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进

行核实并发表了核查意见。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励

计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，满足授予

条件的具体情况如下：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不

能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

  （三）本次限制性股票的授予情况

理人员、核心管理人员及核心骨干人员。

  （1）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性

股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划

获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获

授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股

份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除

限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  ①   本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

                                      可解除限售

                                      数量占首次

 解除限售安排            解除限售时间

                                      获授权益数

                                       量比例

 首次授予部分    自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个解除限售期   授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予部分    自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首

第二个解除限售期   次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予部分    自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首

第三个解除限售期   次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  ②   本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

所示：

  a.若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间

安排如下表所示：

                                      可解除限售数

 解除限售安排            解除限售时间             量占预留获授

                                      权益数量比例

 预留授予部分    自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个解除限售期   授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 预留授予部分    自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个解除限售期   授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

 预留授予部分    自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留

第三个解除限售期   授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  b.若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间

安排如下表所示：

                                      可解除限售数

 解除限售安排            解除限售时间             量占预留获授

                                      权益数量比例

 预留授予部分    自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留      50%

第一个解除限售期   授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 预留授予部分    自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个解除限售期   授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  （1）公司层面业绩考核条件

   本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。

   ①   本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                                      营业收入增长率       净利润增

             考核      该考核年度使用的           （A）         长率（B）

 解除限售期

             年度        考核指标          目标值  触发值        目标值

                                     （Am） （An）       （Bm）

                    年度营业收入较 2022 年

 首次授予部分

第一个解除限售期

                     较 2022 年的增长率

                    年度营业收入较 2022 年

 首次授予部分

第二个解除限售期

                     较 2022 年的增长率

                    年度营业收入较 2022 年

 首次授予部分

第三个解除限售期

                     较 2022 年的增长率

   考核指标             业绩完成度              指标对应系数

                      A≥Am                 X=100%

 营业收入增长率（A）         An≤A                      A                      B≥Bm                 Y=100%

 净利润增长率（B）

                      B

    公司层面解除限售比例（M）                     取 X 与 Y 的孰高值

  注：a.上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期

内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

  b.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

   ②   本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

   a. 若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则考核年

度、各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。

     b. 若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授予，预留授予

部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                                        营业收入增长率       净利润增

              考核       该考核年度使用的           （A）         长率（B）

 解除限售期

              年度         考核指标          目标值  触发值        目标值

                                       （Am） （An）       （Bm）

                      年度营业收入较 2022 年

 预留授予部分

第一个解除限售期

                       较 2022 年的增长率

                      年度营业收入较 2022 年

 预留授予部分

第二个解除限售期

                       较 2022 年的增长率

      考核指标            业绩完成度              指标对应系数

                       A≥Am                  X=100%

 营业收入增长率（A）           An≤A                        A                       B≥Bm                  Y=100%

 净利润增长率（B）

                       B

      公司层面解除限售比例（M）                     取 X 与 Y 的孰高值

  注：（a）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效

期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依

据。

  （b）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

     （2）业务单元层面业绩考核

     激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元对应考核年

度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面业绩的完成情况设置不同的

解除限售比例（L），具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关

协议执行。

     （3）个人层面绩效考核

  激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度

的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果

划分为 A+、A、B、C、D 五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：

      考核结果        A+      A            B         C       D

个人层面解除限售比例（N）      100%                80%       0%      0%

  激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司

层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除限售比例（L）×个人层面解除限

售比例（N）。

  所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或

未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

                       授予限制性股票               占授予限制性股票    占目前公司总

 姓名          职务

                        数量（万股）                 总量的比例     股本的比例

刘慧枝       副总经理                18.00            1.80%         0.04%

 杨彦       副总经理                18.00            1.80%         0.04%

何林渠       财务总监                15.00            1.50%         0.04%

 核心管理人员及核心骨干人员

     （149 人）

        预留                    118.00           11.80%        0.29%

        合计                1,000.00             100.00%       2.50%

  （1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公

司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

  （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

符合上市条件的要求。

  二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异

的说明

  公司本次向激励对象授出权益与公司 2022 年年度股东大会审议通过的股权

激励计划相关内容一致。

  三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

  本激励计划的首次授予激励对象不包括董事。经公司自查，参与本激励计划

的高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月内没有买卖公司股票的情况。

  四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个

资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续

信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允

价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，根据首次授予

日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性

股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

 首次授予股票       总费用        2023 年     2024 年     2025 年     2026 年

 数量（万股）       （万元）       （万元）       （万元）       （万元）       （万元）

 注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价

和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的

股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法

规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  六、独立董事的意见

  经核査，我们认为：

  （一）《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案》（以下简

称“《激励计划》”）中规定的首次授予限制性股票的条件已满足。

  （二）本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司 2022 年年度股东大会审

议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象

条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计

划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体

资格合法、有效。

  （三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不

存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  （四）根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性

股票首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》

中关于授予日的相关规定。

  （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激

励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利

于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们一致同意以 2023 年 5 月 22 日为限制性股票首次授予日，并

同意以 7.82 元/股的价格向 152 名激励对象授予 882.00 万股限制性股票。

  七、监事会意见

  监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）和《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票

激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公

司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限

制性股票的条件已经成就。

  激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象

条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的

主体资格合法、有效。

  综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励

计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以

名激励对象授予 882.00 万股限制性股票。

  八、法律意见书的结论性意见

  律师认为：公司已就本激励计划首次授予相关事项取得了现阶段必要的批准

与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以

及《激励计划》的规定；本次激励计划首次授予的对象、授予数量及授予价格符

合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；

公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务

及办理股权授予登记等事项。

 九、独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、授予价

格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经

成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海

证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  特此公告。

                        爱慕股份有限公司董事会

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